Retraitement appliqué à l’EBITDA comptable pour refléter la performance récurrente et normative de la cible : éléments non récurrents, hors exploitation ou hors conditions de marché.
Niveau de besoin en fonds de roulement considéré comme représentatif de l’activité courante, servant de référence au mécanisme d’ajustement de prix au closing.
Passage chiffré de la valeur d’entreprise à la valeur des titres : EBITDA ajusté, multiples, dette nette et éléments assimilables.
Cession d’une activité extraite d’un groupe. En TS, elle pose des questions spécifiques : coûts partagés, contrats intragroupes, autonomie des fonctions support.
Date de réalisation effective de la transaction, à laquelle le prix est ajusté (dette nette, BFR) selon les mécanismes prévus au SPA.
Dettes financières diminuées de la trésorerie, augmentées des éléments assimilables à de la dette (provisions, earn-out, affacturage…). Sa définition exacte se négocie.
Travaux d’analyse menés sur une cible avant transaction : qualité de l’EBITDA, dette nette, BFR, tendances business. Le cœur du métier de TS.
Complément de prix conditionné à la performance future de la cible. Souvent traité comme un élément assimilable à de la dette dans le bridge.
Mécanisme de prix fixé sur un bilan de référence antérieur au closing, sans ajustement ultérieur — par opposition au mécanisme de completion accounts.
Analyse de la qualité et de la récurrence du résultat : ajustements d’EBITDA, éléments exceptionnels, effets de périmètre et de saisonnalité.
Point d’alerte identifié pendant la due diligence, susceptible de remettre en cause le prix, les garanties ou l’opération elle-même.
Contrat de cession des titres. Les définitions financières (dette nette, BFR de référence) y sont annexées et s’appuient sur les travaux du TS.
Due diligence commandée par le vendeur et mise à disposition des acquéreurs potentiels, engageant la responsabilité du cabinet qui la signe.
